Entreprises au Québec : La protection des actionnaires minoritaires

(Mise a jour le: mai 31, 2017)

Si votre corporation ou votre entreprise compte quelques actionnaires, plusieurs des changements apportés par la nouvelle loi sur les sociétés par action risquent de vous intéresser. En effet, le gouvernement du Québec souhaitait augmenter de façon importante les droits et recours des actionnaires minoritaires.

Droit des sociétés: la protection des actionnaires minoritaires
La protection des actionnaires
minoritaires n’est plus un combat inégal

Résolution spéciale

Par exemple, la nouvelle loi augmente le nombre de décisions qui sont sujettes à l’approbation des actionnaires par une résolution spéciale (c’est-à-dire une approbation par plus de 2/3 des voix des actionnaires). À ce titre, on compte :

— la subdivision ou la refonte du capital action qui porterait atteinte aux droits des actionnaires;

— la vente d’actifs de la société affectant de façons substantielles la poursuite de ses activités;

— et la continuation d’une société régie par la loi sur les sociétés par actions vers une autre juridiction.

Droit au rachat d’actions

La Loi sur les sociétés par actions met également en place un puissant outil permettant à un actionnaire de manifester son désaccord : le droit au rachat d’actions.

Ce droit ne s’exerce qu’au moment où l’entreprise doit considérer certaines modifications de structure importantes par exemple :

• une convention de fusion;

• une modification aux statuts relative à des restrictions aux activités de l’entreprise ou au transfert de ses valeurs mobilières ou encore;

• la résolution qui autorise la société à procéder à une expulsion d’actionnaires;

• la résolution spéciale autorisant une aliénation de biens de la société lorsque, par suite de cette aliénation, elle ne peut poursuivre des activités substantielles;

• une continuation vers une juridiction étrangère.

• Il confère à un actionnaire qui se prononce contre l’opération proposée le droit de forcer la société à acheter les actions qu’il détient dans cette entreprise à leur juste valeur.

Le vote bonifié

/La nouvelle loi comporte aussi une protection contre ce qu’il est convenu d’appeler une « opération d’expulsion », c’est-à-dire une opération qui supprime les droits conférés à certaines catégories d’actions. À l’égard d’une telle mesure, une approbation des actionnaires sera requise, mais on ajustera le groupe des actionnaires habiles à voter. Ainsi, les actionnaires non votants obtiennent le droit de vote et ceux qui, dans le cadre de l’opération, reçoivent une contrepartie ou des droits supérieurs aux actionnaires expulsés ou encore conservent des actions ayant des droits égaux ou supérieurs aux actionnaires expulsés perdront leur droit de vote.

Il s’agit en fait d’obtenir le « vote majoritaire des actionnaires minoritaires » qui est fréquent lors d’opérations de fermeture impliquant des sociétés publiques.

Nouveaux recours devant les tribunaux

La loi accorde maintenant au tribunal, à la demande d’un intéressé, la possibilité d’ordonner une enquête sur la société.

L’actionnaire d’une société aura désormais la capacité d’exercer un recours en redressement.

Ce droit d’action permet à un actionnaire de s’adresser au tribunal, si la société agit abusivement ou qu’elle se montre injuste envers des actionnaires, administrateurs, dirigeants ou même un créancier ou toute autre personne.

Dans le cadre de ce recours, le tribunal pourrait ordonner, à titre d’exemple:

• l’émission ou l’échange de valeurs mobilières,

• le remplacement ou l’ajout d’administrateurs au conseil,

• l’achat de valeurs mobilières d’un détenteur, ou encore,

• la modification ou résiliation d’un contrat ou d’une opération auquel la société est partie.

 

 

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